1.1 Compromisso com a Ética, a Transparência e a Integridade
O Instituto de Desenvolvimento Socioemocional do Estado do Rio de Janeiro – IDAS, é uma instituição privada, do Terceiro Setor, sem fins lucrativo, com o objetivo de promover o bem-estar social através do alcance de uma perspectiva de vida mais positiva. O IDAS foi reconhecido como utilidade pública pela Lei Ordinária nº 4.034, de 03 de outubro de 2022.
Segundo Paulo Modesto (1998), “Terceiro Setor é o conjunto de pessoas jurídicas privadas de fins públicos, sem finalidade lucrativa, constituídas voluntariamente por particulares, auxiliares do Estado na persecução de atividades de conteúdo social relevante, que investem em obras sociais a fundo perdido”.
A implementação de programas de integridade é de extrema relevância para as organizações do Terceiro Setor, uma vez que, eles atuam de forma eficaz e benéfica para o alcance de objetivos importantes, além de garantir a conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Esses programas contribuem para a prevenção e/ou identificação de irregularidades, corrupção e fraudes, o que fortalece a credibilidade e transparência da Instituição perante toda a sociedade, incluindo doadores, patrocinadores, colaboradores e setores regulatórios.
O termo “compliance” tem sua origem no verbo em inglês “to comply”, que significa agir de acordo com as regras. Consiste na adoção de políticas e diretrizes éticas para a gestão de negócios, com o objetivo de combater, evitar, detectar e tratar qualquer comportamento inadequado ou não de conformidade legal que possa ocorrer. Isso inclui a prevenção de práticas ilegais ou vantagens ilícitas para diretores, representantes, parceiros ou demais membros da Instituição.
Denomina-se Programa de Integridade o conjunto de mecanismos criados para atuar na prevenção, detecção e combate à prática de atos lesivos ou de corrupção, bem como para promover a implantação de princípios éticos, códigos de conduta e adoção de políticas e procedimentos de integridade, com vistas a criar um ambiente institucional íntegro e prevenir o envolvimento da instituição, de seus colaboradores ou gestores em atos lesivos contra a própria instituição e contra a administração pública. A definição do programa e dos pilares que lhe dão sustentação vêm estampada no artigo 56 do Decreto nº 11.129/2022, que regulamentou a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, nos seguintes termos:
Art. 56. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de:
I – prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e
II – fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional. Parágrafo único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual, por sua vez, deve garantir o constante aprimoramento e a adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.
Ainda sobre legislação, publicada em outubro de 2017, no estado do Rio de Janeiro, a Lei nº 7.753/17 estabelece a exigência de implantação de programa de integridade para todas as empresas que celebrarem contrato, consórcio ou convênio com qualquer órgão da Administração Pública do Rio de Janeiro, fixando limites de valor como critérios para sua implantação. Importante destacar o art. 4º e os seus incisos:
Art.4º O Programa de Integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:
I – Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, quando aplicado, evidenciados pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II – Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
III – Padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
IV – Treinamentos periódicos sobre o Programa de Integridade;
V – Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao Programa de Integridade;
VI – Registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;
VII – Controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;
VIII – Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;
IX – Independência, estrutura e autoridade da instância responsável pela aplicação do Programa de Integridade e fiscalização de seu cumprimento;
X – Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;
XI – Medidas disciplinares em caso de violação do Programa de Integridade;
XII – Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII – Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
XIV – Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
XV – Monitoramento contínuo do Programa de Integridade, visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5º da Lei Federal nº 12.846 de 2013; e
XVI – ações comprovadas de promoção da cultura ética e de integridade por meio de palestras, seminários, workshops, debates e eventos da mesma natureza.
Seguindo essa perspectiva, o programa oferece diversas ferramentas de gestão e controle para fomentar a integridade e a conformidade organizacional. Isso envolve garantir o cumprimento de leis, normas, políticas e diretrizes internas, além de outros regulamentos aplicáveis à atividade da instituição. Ao mesmo tempo, o programa incentiva a adoção de padrões éticos, conscientizando tanto os públicos internos quanto externos sobre a importância de prevenir atividades e comportamentos que possam colocar a organização em risco de não conformidade.
O programa de integridade e Compliance é uma ferramenta indispensável aos gestores das organizações do Terceiro Setor, que encontram nele apoio para tomar decisões mais seguras e alcançar seus objetivos sociais de forma ágil. Assim, por meio de sua abordagem preventiva, o programa consegue reduzir significativamente os riscos de corrupção na organização e, no caso de desvios ou não conformidades, age rapidamente para identificar, responsabilizar e corrigir falhas, garantindo uma ação eficaz.
O presente Programa de Compliance foi construído com base nos princípios e diretrizes estabelecidos na legislação e no nosso Código de Ética, com o propósito de fomentar e manter uma cultura de integridade na Instituição.
Avançando nesse compromisso, o IDAS apresenta o seu Programa de Compliance, que está firmemente apoiado em seu Código de Ética e Conduta.
O Programa de Compliance conta com o comprometimento da Direção e está alicerçado em 3 pilares: Prevenção, Detecção e Correção.
2.1 Prevenção
Considerado o pilar mais importante, contempla a análise dos riscos de conformidade, abarcando aqueles relacionados à fraude e corrupção, lavagem de dinheiro, conflitos de interesses e demais práticas de inconformidades ou atos ilícitos, tais como Violação aos Direitos Humanos, Privacidade e Proteção de Dados, Segurança da Informação, Aspectos Regulatórios, Propriedade Intelectual, e demais violações ao Código de Ética aos quais a IDAS está sujeita, a fim de identificar, avaliar e reduzir os riscos. O pilar da Prevenção engloba as seguintes subdivisões:
2.1.1 Identificação de riscos
Consiste no mapeamento das áreas de maior risco, como a contratação de fornecedores e/ou prestadores de serviços, a gestão de contratos, a administração de recursos financeiros, e demais correlatas.
2.1.2 Avaliação de riscos
Com base na identificação de riscos, ocorre a avaliação da probabilidade e o impacto potencial de cada risco em relação aos objetivos da Instituição. Essa avaliação será realizada com o uso de uma matriz de risco, que permitirá a priorização dos riscos de acordo com a criticidade.
2.1.3 Controles de prevenção
A partir da avaliação de riscos, o Compliance Officer, em conjunto com a Diretoria, defini controles de prevenção para minimizar ou eliminar os riscos identificados. Esses controles incluem políticas e procedimentos, treinamentos, monitoramento contínuo, auditorias internas e outras ações preventivas.
2.1.4 Comunicação e treinamento
É importante garantir que todos os colaboradores, fornecedores e outras partes interessadas estejam cientes das políticas e procedimentos de compliance. Dessa forma, o Programa de Compliance prevê a realização de treinamentos presenciais e online e a divulgação de comunicados.
2.1.5 Monitoramento contínuo
Para garantir a eficácia dos controles implementados, é essencial monitorar continuamente a conformidade com as políticas e procedimentos de compliance. Isso será feito por intermédio de auditorias internas, revisões periódicas de políticas e procedimentos, análises de processos e outras atividades de monitoramento.
2.1.6 Revisão e melhoria contínua
Por fim, o Programa precipita que a Instituição revise periodicamente o programa de compliance para garantir sua eficácia e realize os ajustes necessários. Essa revisão inclui feedback de colaboradores, avaliação dos controles de prevenção implementados e outras atividades para melhoria contínua do programa de compliance.
3.1 Canal de Denúncia
O Canal de Denúncia é o meio pelo qual qualquer pessoa pode relatar eventuais irregularidades, tais como falhas de controle, fraudes internas e externas, corrupção, além de possíveis descumprimentos os princípios éticos da IDAS.
O canal de e-mail será o principal veículo de recebimentos de denúncias, a ser divulgado no site da IDAS e anexado em comunicados nas dependências físicas da Instituição. As Denúncias e relatos recebidos pelos demais meios, como correspondências, telefone e redes sociais também serão juntadas para análise do Setor de Compliance.
É imprescindível para o funcionamento dos canais de denúncia e sua efetiva utilização pelos colaboradores, assistidos e particulares, o cumprimento das regras de confidencialidade e proibição de retaliação daqueles que têm algo a reportar, podendo a denúncia ser feita de forma anônima.
3.2 Due Diligence de Integridade
A Due Diligence de Integridade é um processo que busca avaliar os riscos de integridade associados a uma organização, incluindo suas atividades, parcerias e relacionamentos com terceiros. Para a IDAS, a Due Diligence garantirá a transparência, a ética e a conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis em todos os aspectos da Instituição.
A avaliação de riscos deve ser realizada de forma abrangente e cuidadosa, envolvendo a identificação de possíveis problemas relacionados à corrupção, lavagem de dinheiro, conflitos de interesses e outras ameaças à integridade. Essa avaliação deve ser realizada de maneira sistemática, buscando identificar os pontos críticos, seus principais desafios e as boas práticas que podem ser adotadas para minimizar os riscos.
Além da avaliação de riscos, a Due Diligence de Integridade inclui outras etapas importantes, como a revisão de políticas e procedimentos internos, a análise de contratos e acordos com fornecedores, a verificação da reputação de parceiros e doadores e a realização de avaliações periódicas de Due Diligence para garantir que a IDAS mantenha o mesmo padrão de integridade ao longo do tempo.
Após o parecer de Duo Diligence de Integridade, a Diretoria e demais responsáveis terão um importante mecanismo de suporte à tomada de decisão.
É imprescindível que as políticas e procedimentos de integridade contemplem uma clara definição de medidas disciplinares a serem tomadas em casos de descumprimento das normas, englobando desde os colaboradores, parceiros, até a diretoria e terceiros contratados. Essas medidas visam reforçar a importância do Programa de Compliance junto aos colaboradores, evitando que ele seja apenas um conjunto formal de regras sem eficácia na mitigação de fraudes e corrupção.
Para garantir sua efetividade, é essencial que tais medidas sejam amplamente divulgadas e aplicadas, por meio de diversos canais, como cartazes, atas de reuniões, treinamentos e circulares. A aplicação rigorosa dessas medidas contribui para melhorar a cultura organizacional e reforçar a transparência nas relações da IDAS com doadores e outras partes interessadas.
O Programa de Compliance prevê algumas sanções e penalidades em caso de inobservância das obrigações Éticas e de Integridade: advertência, suspensão ou rescisão do contrato, dependendo da gravidade do desvio de conduta.
Visando atuar em parceria com a Administração Pública, a Instituição se compromete a observar, dentre outras normativas, a Lei nº 13.019/2014, que estabelece o regime jurídico das parcerias entre a administração pública e as organizações da sociedade civil. Para a celebração de termo de parceria, por sua vez, observar os requisitos da Lei nº 9.790/1999 e, para a formalização de contrato de gestão, nos atentamos ao disposto na Lei nº 9.637/1998.
A esse conjunto de regramentos, é importante somar, a já mencionada Lei nº 7.753/17 (RJ), que dispõem sobre a obrigatoriedade de implementação de Programas de Integridade para todas as organizações que celebrem contratos, consórcios, convênios ou parcerias com qualquer órgão da Administração Pública, sob pena de imposição de multas e outras penalidades.
O Programa de Compliance passa por todos os atos de gestão, captação de recursos, relacionamento com o Poder Público, administração e recursos humanos, regulamentação contábil, prestação de contas, extinção, destinação do patrimônio e assim por diante.
A Instituição IDAS atua prioritariamente de maneira preventiva, atenuando o risco de ocorrência de desvios de conduta.
Diretores e demais membros do Conselho
Compliance Officer: Elaine Cristina S. Schwab Horst
Revisão: Hadassa Dorador Montanari de Moura – OAB 118.088/PR
